译文
汉纪二汉高帝三年（丁酉，公元前204年）
冬季，十月，韩信和张耳率领几万名士兵向东攻打赵。赵王赵歇和成安君陈馀闻讯，即在井陉口集结部队，号称二十万大军。
广武君李左车劝说成安君道：“韩信、张耳乘胜势离开本国远征，锋芒锐不可当。我听说：‘从千里之外供给军粮，士兵当会面有饥色；临时拾柴割草来做饭，军队当会常常食不果腹。’而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开几百里，依此形势，随军的粮草必定落在大部队的后面。望您暂时拨给我三万人作为突击队，抄小路去截断对方的辎重粮草，而您则深挖壕沟、高筑营垒，坚守不出战。这样一来，他们向前无仗可打，退后无路可回，野外又无什么东西可抢，如此不到十天，韩信、张耳这两个将领的头颅就可以献到您的帐前了；否则便肯定要被他们二人所俘获。”但陈馀曾经自称是义兵，不屑于使用诈谋奇计，故说：“韩信兵力单薄且又疲惫不堪，对这样的军队还避而不击，各诸侯便会认为我胆怯而随便来攻打我了。”
韩信派人暗中打探消息，得知陈馀不采纳广武君的计策，高兴异常，因此便敢率军径直前进，在距离井陉口三十里的地方停下来宿营。到半夜时分，韩信传令部队出发，挑选两千名轻骑兵，每人手拿一面红旗，从小道上山隐蔽起来，观察赵军的动向；并告诫他们说：“交战时赵军看到我军退逃，必会倾巢出动来追赶我们，你们即趁机迅速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的红旗。”又命他的副将传送一些食品给将士，说道：“待今天打败赵军后再会餐！”众将领们都不相信，只是假意应承道：“好吧。”韩信说：“赵军已经抢先占据了有利地形安营扎寨，而且他们没有看见我军大将的旗鼓，是不肯出兵攻打我们的先头部队的，这是因为他们怕我军到了险要的地方，遇阻后就会撤回去。”韩信随即派遣一万人打先锋，开出营寨，背靠河水摆开阵势。赵军望见后都哗然大笑。
天刚蒙蒙亮的时候，韩信打出了大将的旗鼓，鼓乐喧天地开出了井陉口。赵军洞开营门迎击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳便假装丢旗弃鼓，逃回河边的阵营。河边部队大开营门放他们进去，然后又和赵军鏖战。赵军果然倾巢出动，争抢汉军抛下的旗鼓，追逐韩信和张耳。韩信、张耳进入河边的阵地后，全军即都拼死奋战，赵军无法打败他们。韩信派出的二千名骑兵突击队一起等到赵军将士全体出动去追逐争夺战利品时，立刻奔驰进入赵军营地，拔掉所有赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军已经无法抓获韩信等人，便想退崐回营地，但却见自己的营垒中遍是汉军的红旗，都惊慌失措，以为汉军已将赵王的将领全部擒获了，于是士兵们大乱，纷纷逃跑，赵将尽管不停地斩杀逃兵，也无法禁止溃败之势。汉军随即又前后夹击，大败赵军，在水边杀了陈馀，活捉了赵王赵歇。
将领们献上敌人的首级和俘虏，都向韩信祝贺，并趁势问韩信说：“兵法上提出：‘布军列阵要右边和背面靠山，前面和左边临水。’而这次您却反而让我们背水布阵，还说什么‘待打败赵军后再会餐’，我们当时都颇不信服，但是竟然取胜了，这是什么战术呀？”韩信说：“这战术也是兵法上有的，只不过你们没有留意罢了！兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我所率领的并不是平时训练有素的将士，这即是所谓的‘驱赶着街市上的平民百姓去作战’，势必非把他们置于死地，使他们人人为各自的生存而战不可；倘若给他们留下活路，他们就会逃走了，那样一来，难道还能够用他们去冲锋陷阵吗！”将领们于是都心悦诚服地说：“对啊！您的谋略的确非我们所能比呀！”
韩信悬赏千金征求能活捉广武君李左车的人。不久即有人将李左车绑送到韩信帐前。韩信立刻为他松绑，让他面朝东而坐，把他当作老师来对待，并问李左车道：“我想要北进攻打燕国，向东征伐齐国，该如何做才能建立功绩呢？”李左车推辞说：“我不过是一个兵败国亡的阶下囚罢了，哪里有资格来谋划大事啊！”韩信道：“我听说：百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这并不是由于他在虞国时愚蠢，在秦国时却聪明，而是在于国君用不用他，接不接受他的建议。倘若果真让成安君陈馀采纳了您的计策，像我韩信这样的人也早就被俘虏啦；只是因为他不接受您的意见，所以我才能够侍奉在您身边向您请教啊。现在我全心全意地听从您的计策，还望您不要推辞。”李左车于是说：“如今您渡过西河，俘获魏王，生擒夏说；东下井陉口，用不到一个早上的时间就打垮了赵军二十万人马，杀了成安君，名闻海内，威震天下，使农民们慑于您的声势，无不放下农具停止耕作，只图穿好的吃好的，侧耳倾听，等候您进军的号令，这是您用兵的长处所在。但是百姓实已劳苦不堪，士兵确已疲惫之极，实际状况是很难再用他们去继续攻伐了。现在您想要调动疲惫困乏的全部军队去停扎在燕国防守坚固的城池下面，结果是想打打不了，要攻又攻不下，军队内情暴露在敌前，威势也就随之减弱，如此旷日持久，粮食必将耗尽。且燕国这样弱小的国家都不肯屈服，齐国当然也必定要据守边境逞一时之强。这么一来，燕、齐两国都与汉军对峙，相持不下，刘邦和项羽双方胜崐负的趋势便也难见分晓，这即是您用兵的短处所在了。善于用兵的人，从不以自己的短处去攻击他人的长处，而是要用自己的长处去对付他人的短处。”韩信说：“既然如此，那么该怎么办呢？”李左车答道：“现在为您谋算，不如按兵不动，暂作休整，镇守并安抚赵国的百姓，使方圆百里之内，天天都有人送来牛肉美酒，宴请犒劳众将士。将部队向北移动，指向通往燕的道路，然后派遣能言善辩的说客拿着一封书信去向燕国炫耀自己的长处，燕国肯定不敢不听从。燕国已经顺服了，即可向东威临齐国，如此，纵使有聪明人，也不知道该怎样为齐国出谋划策了。这样，天下大事就都可图谋成功了。用兵之道原本便有先造声势而后才实际行动的，我这里所说的就是这个道理。”韩信说：“不错。”随即采用李左车的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息就立即归降了。韩信于是派人回报汉王刘邦，并请求封张耳为赵王，刘邦应允了。这时楚国屡次派遣突击队渡过黄河袭击赵国，张耳、韩信往来奔波，救援赵国，乘势夺取所经过的赵国的城邑，随即又调兵遣将赴汉王处增援。
甲戌晦（疑误），发生日食。
十一月，癸卯晦（疑误），发生日食。
汉军谒者随何来到九江王黥布处，九江太宰出面接待他，连过三天仍未能见到黥布。于是随何便劝太宰说：“九江王之所以不接见我，必定是由于他认为楚国强大，汉国弱小。而这正是我此次出使的原因啊。假如能让我见到九江王，若说得有理，就是大王想要听到的；倘若说得不对，就把我们二十人斩首在九江国的街市上，这将足够表明九江王背叛汉王而与楚王相交好了。”太宰便把这些话报告给了黥布。
黥布于是召见随何。随何说：“汉王派我敬呈书信给大王您，是因为我们私下里有些疑惑，不知大王您和楚王是个什么关系。”黥布道：“我是面朝北以臣子的身分事奉他。”随何说：“大王您与楚王项羽同列诸侯，地位相等，而您却面北向他称臣，肯定是认为楚国强大，可以作为九江国的靠山了。但当项王攻打齐国，背负修筑营墙的墙版和筑杵，身先士卒地冲杀时，您本应出动九江国的全部兵力，亲自率领他们去为楚军打先锋，可如今却只调拨四千人去支援楚军。面向北事奉他人的臣子，本来就该是这个样子的吗？汉王攻入彭城时，项王还没离开齐地回师，您理应率领九江国的全部兵力抢渡淮河，奔赴彭城投入与汉军的日夜会战，可您却拥兵万人，而无一人渡过淮河，只是袖手旁观人家的胜负。把江山社稷托付给别人的人，原本就该是这个样子的吗？您这是借依附楚国之名而想要行独立自主之实，我私下里认为您的这种做法是不可取的！然而您还不背弃楚国，不过是因为您以为汉国弱小罢了。但是，楚国的崐军队虽然强大，天下的人却给它背上了不义的恶名，这是由于它既违背盟约又杀害义帝的缘故。而汉王联合诸侯，率军回守成皋、荥阳，运来蜀和汉中的粮食，深挖壕沟，加固营垒，分兵把守边防要塞。楚军则因反攻荥阳、成皋，深入反楚的梁地八九百里，老弱残兵从千里之外转运粮食，汉军却只坚守不出战。这么一来，楚军进不能攻取，退又无法脱身，所以说楚军是不足以依赖的。如果楚军战胜了汉军，各诸侯便会人人自危而相互救援。这么一来，楚军的强盛，倒恰好招致天下的军队都来与它抗衡了。所以楚国不如汉国的形势，是显而易见的。现在您不与万无一失的汉国结好，却要把自身托付给行将灭亡的楚国，我暗中对您的这种做法困惑不解。我并不是认为九江国的兵力足够用来消灭楚军了，而是觉得您如能起兵反叛楚国，项王就必定得留下来，只要拖住项王几个月，汉王夺取天下就会万无一失了。我请求随您一起提剑归汉，汉王保证会划分一块土地封给您，又何况九江国必定也仍旧归您所有啊。”黥布于是说：“那就遵命了。”即暗中许诺随何叛楚归汉，只是一时还不敢走露风声。
楚国的使者在九江，住在客舍中，正加紧督促黥布发兵援楚。随何径直闯入客舍，坐到楚使者上面的座位上，说：“九江王已经归汉，楚国凭什么能来征调他的军队？”黥布听了大吃一惊。这时楚国使者便起身要走。随何乘势劝黥布说：“事已至此，可以就杀掉楚使者，不要让他回去，而您即火速投奔汉王，与汉军协力作战。”黥布道：“就按您指教的办。”于是杀掉了楚国使者，趁机起兵攻打楚国。
楚国派项声、龙且进攻九江国，历时几个月，龙且打败了九江国的军队。黥布便想领兵逃奔汉国，因害怕楚军会截杀他，就与随何捡小路行走，一起逃归了汉国。十二月，九江王黥布抵达汉军驻地。汉王刘邦当时正坐在床边洗脚，即召黥布进见。黥布为此怒火中烧，后悔来到这里，想要自杀。待出来后进入为自己安排的客舍，发现那里的陈设、饮食、侍从官员都与汉王的住所相同，便又喜出望外；于是即派人到九江国去联络。这时楚王已派项伯收编了九江军，并把黥布的妻子儿女都杀了。黥布的使者找到不少黥布的旧友和宠爱的臣僚，带领着几千人回到汉王处。汉王随即增拨兵力给黥布，与黥布的军队一起驻扎在成皋。
楚军屡次袭击截夺汉军运粮的通道，使汉军中粮食短缺。汉王因此与郦食其谋划如何削弱楚国的实力。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，将夏桀王的后裔封在杞国；周武王讨伐商纣，将商纣王的子孙封在宋国。如今秦朝丧失德行、背弃道义，侵伐各诸侯国，灭掉各国后，使诸侯的后代生无立锥之地。陛下若真能重新扶立六国的后裔，当今六国的君臣、百姓都对陛下感恩戴德，无一不向往陛下的风范，仰慕陛下的仁义，都甘愿做陛下的臣民。如此德义已经施行，陛下即可面向南居帝位称霸天下，楚王也必定会整理衣冠，肃然起敬地前来朝拜了。”汉王说：“好！赶快去刻制印玺，您就可带上它们出使各国了。”
郦食其尚未起程，张良从外面回来谒见汉王。汉王当时正在吃饭，说道：“子房，你过来！宾客中有人为我策划了削弱楚国实力的办法。”随即把郦食其的话都告诉了张良，说：“你看怎么样呀？”张良道：“什么人为陛下谋划了这个计策？陛下统一天下的大事要完了！”汉王说：“为什么呢？”张良答道：“我请求借用您面前的筷子，来为您指划一下目前的形势：从前商汤、周武王之所以封立夏桀、商纣王的后裔，是因为估量到自己可以掌握住对他们的生死大权。而如今陛下能够决定项羽灭亡的命运吗？这是不可封六国国君后代的第一个理由。周武王进入殷商的都城，在里门表彰商纣王时的贤人商容的德行，释放了被囚禁的箕子，翻修比干的坟墓。而如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国之后的第二个理由。周武王曾经发放商纣王巨桥粮仓的粮食，散拨鹿台府库的金钱，以赈济贫苦百姓。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国之后的第三个理由。殷商灭亡后，周武王废弃战车，改作乘车，倒置兵器，以向天下人表示不再用兵。如今陛下能这样做吗？这是不可封六国后代的第四个理由。把战马放养在华山的南面，以显示让它们休息不再驱用。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国后代的第五个理由。将牛放牧到桃林的北面，以表示不再用它们运输粮草辎重。如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国后代的第六个理由。天下远游的士子，所以要远离自己的父母兄弟，抛弃自己祖先的坟墓，离开自己的老友，跟随陛下辗转奔波，为的就是得到那日思夜想的一点点封地。倘若今天重新封立六国国君的后裔，使天下远游之士各自回去事奉他们的君主，伴随他们的父母妻儿，返归他们旧友、祖坟所在的故土，那么陛下还依靠谁去夺取天下呢？这是不可封六国之后的第七个理由。况且当今只有楚国强大，尚无超过它的，假如复立的六国后代重又屈从楚国，那么陛下还怎么使他们臣服于汉呢？这是不可封六国之后的第八个理由。如若真的采用了那位宾客的计策，陛下统一天下的大事可不就完了吗！”汉王听了这番话后饭也不吃了，吐出口中的食物，骂道：“这个书呆子几乎坏了老子的大事！”立即下令赶快销毁那些印玺。
荀悦论曰：确立决定胜负策略的方法，要点有三：一是形，二是势，三是情。所谓形，说的是得与失大体上的趋向；所谓势，说的是对临时情况灵活应付和对进与退随机应变的形势；所谓情，则指的是心意志向上坚定还是懈怠的实际心理。所以采用的策略相同，所干的事情相等，而取得的功效却各异，即是由于这三个方法运用得不同的缘故。
当初，张耳、陈馀劝说陈胜借恢复六国，来为自己培植党羽；郦食其也是这样劝说汉王刘邦的。之所以劝说的内容相同，得与失却各异，是因为陈胜起事时，天下的人都想要灭亡秦朝；而如今楚、汉的胜、负之分还无定势，天下的人未必都想要项羽覆灭。所以重立六国的后裔，对陈胜来说，是为自己广植党羽而给秦朝增树强敌。况且陈胜那时并没能独占天下之地，即所谓把不是自己的东西取来送给别人，行施恩惠之虚名，获得福益之实惠。但重立六国之后，对汉王来说，却是所谓的分割自己拥有的东西去资助敌人，空设虚名而实受崐祸害。这便是所做的事情相同，可得与失的趋向已各异的例子。
谈到宋义劝说项羽，先让秦、赵两国相斗，待秦军疲惫后再乘机攻秦，自己却终被项羽杀了，与卞庄子刺杀老虎时，管竖子劝他等待两虎与牛相搏，双方有伤亡时再乘机刺虎，卞庄子最后果然获得二虎，两次的游说之辞也都相同。但这套说辞，施用在战国时，邻国相互攻伐，没有临时情势变化的危急发生，还是可以的。因为战国局面的确立，日子已经很久了，一次战役的胜与败，未必就会决定一个国家的生存和灭亡。那时的进退变化形势决定了一个国家不能够急于使敌国灭亡，而是进可以凭借有利条件，退也能够自保安全，故可以积蓄力量，等待时机，乘敌方精疲力尽，再去进攻。这是可以灵活行事、随机应变的形势所造成的。但今日楚、赵两国起兵抗秦，与秦的地位互不相同，安全与危亡的机会，在呼吸的一瞬间就会发生变化，因此进即能建立功绩，退就将遭受祸殃。这便是事情相同，而灵活应付和随机应变的形势、时机已各异的例子。
汉军攻打赵国的战役，韩信率军驻扎在地形不利的水边上，但赵军却无法打败他；彭城遭陷落一仗，汉王也在睢水岸边作战，但士兵却被赶入睢水，楚军大获全胜。这是为什么呢？赵军出国迎战汉军，见到可以打嬴就前进，知道难于取胜就后退，怀着关顾自身存亡的心理，毫无出阵拼死一搏的打算；而韩信的军队孤立无援地列阵在水边，士兵背水作战，不进就必死无疑，故将士们都不怀二心，抱定决一胜负的信念。这即是韩信所以能获胜的原因。汉王深入敌国，摆设酒宴盛会宾朋，士兵们享受安逸欢乐，求战心理不稳固；而楚军凭着它的威势却丧失了自己的国都，将士们都义愤填膺，急于挽救败局，无畏惧地奔向死亡，以决出一时的胜败命运。这便是汉军所以又失败的原因。况且韩信挑选精兵坚守阵地，赵军却用瞻前顾后的士兵去攻打他；项羽选择精兵发动进攻，汉军却用怠惰散漫的将士去对付他。这就是所做的事情相同，而坚定与懈怠的心理已各异的例子。
所以说，应事的权宜机变是不能够预先设计的，事态的变化是不能够事先谋划；随时机的转动而转动，应事物的变化而变化，是制订策略的关键。
汉王刘邦对陈平说：“天下纷扰混乱，到什么时候才能安定呀？”陈平说：“项王身边刚直不阿的臣子，如亚父范增、钟离昧、龙且、周殷之辈，也不过几个人罢了。大王您如果确能拿出几万斤黄金，施用反间计，离间楚国的君臣关系，使他们内心互相猜疑，而项羽的为人原就猜忌多疑，易听信谗言，这样一来，他们内部必然会自相残杀，我们即可乘机发兵去攻打他们，如此击败楚军是一定的啦。”汉王说：“对啊！”便取出黄金四万斤交给陈平，任凭他自行活动，不过问他使用的情况。陈平于是用许多黄金雇请间谍到楚军中去进行离间活动，扬言说：“各位将领如钟离昧等人为项王领兵打仗，功劳卓著，但是却终究不能分得一块土地而称王，因此他们便想与汉军联合起来，借崐此灭掉项氏，瓜分楚国的土地，各自称王。”项羽果然有所猜忌，不再信任钟离昧等人。
夏季，四月，楚军在荥阳围攻汉王，形势紧急。汉王向项羽请求议和，将荥阳西面的地区划归汉国。但范增却劝项羽火速攻打荥阳，汉王为此忧心忡忡。这时项羽派使者前往汉王处，陈平置备了丰富盛大的宴席，命人端去款待楚国的使者，一见到楚使，就假装惊诧地说：“我还以为是亚父的使者呢，原来竟是项王的使者啊！”随即将酒菜又端了出去，改换粗劣的饭菜送给楚使食用。楚使回国后，即把这些情况汇报给了项羽，项羽果然又对范增大加猜疑。范增想要加紧攻下荥阳城，项羽不信任他，不肯听从他的意见。范增闻听项羽对他有怀疑，便怒气冲冲地说：“天下事大体上已有定局了，您自己干吧，望能准许我辞职回家！”于是范增踏上了归途，还没有到达彭城时，就背上毒疮发作死去了。
五月，将军纪信告诉汉王说：“势态紧急！我请求去迷惑一下楚军，您即可以悄悄地溜出荥阳城了。”随即由陈平趁着黑夜把二千多名妇女放出城东门，楚军即刻便从四面围攻这群妇女；纪信于是乘坐汉王的车驾，黄绸车盖、车衡左边的装饰物等一应俱全，驶到楚军前，说：“我军粮食已经吃光了，汉王前来乞降。”楚军都山呼万岁，涌到城东观望。汉王因此得以带领几十骑人马从西门出城逃走，命韩王信与周苛、魏豹、枞公继续把守荥阳。项羽见到纪信后问道：“汉王在哪里呀？”纪信说：“已经出城了。”项羽于是烧死了纪信。周苛、枞公这时相互商议说：“背叛汉国、反复无常的君王魏豹，很难让人和他一道守城！”随即就杀了魏豹。
汉王出了荥阳，到达成皋，进入函谷关，收集兵马，准备再次东进。辕生劝汉王说：“汉军与楚军已在荥阳相持好几年了，汉军常常陷入困境。现在希望您能从武关出兵，项羽见状必定会领兵南下。而您则修筑深沟高垒，坚守不出战，使荥阳、成皋一线的汉军得到休整；同时派韩信等人去安抚黄河以北赵地的军民，联合燕、齐两国，然后您再奔赴荥阳。如此一来，楚军需要多处设防，兵力即会分散，汉军却得到了休整，这样重与楚军交锋，打垮他便是必定无疑的了！”汉王采纳了辕生的计策，出兵到宛、叶一带，并与黥布一路上收集兵马。项羽听说汉王在宛，果然领兵南下，汉王却只是坚守营垒，不与楚军接战。
汉王在彭城吃了败仗，军队向西溃退，彭越这时又失去了他原来攻下的所有城镇，便独自率领他的部队向北留住在黄河沿岸，经常作为汉军的游击部队往来袭击楚军，断绝楚军后方的粮草供给。这个月，彭越渡过睢水，与项声、薛公在下邳交战，打败了楚军，杀掉了薛公。项羽于是派终公守卫成皋，而自己率军向东去攻打彭越。汉王乘机领兵北进，击垮了终公的防军，重又在成皋崐驻扎下来。
六月，项羽已打跑了彭越。获悉汉军重又驻军成皋后，项羽就领兵西进，攻下荥阳，生擒了周苛。项羽对周苛说：“你若归降我，我将任命你为上将军，并分给你三万户的封地。”周苛斥骂道：“你不赶快投降汉王，眼看着就要被俘虏了。你绝不是汉王的对手！”项羽便煮杀了周苛，并杀了枞公，俘获了韩王信，随即包围了成皋。汉王逃跑，只身与滕公夏侯婴共乘一辆车子出成皋城的玉门，往北渡过黄河，投宿在小修武驿站的客舍中。次日清晨，汉王自称是汉国的使者，奔驰进入赵军营地。这时张耳、韩信还没起床。汉王即闯入他们的卧室，夺走他们的印信兵符，用指挥旗召集众将领们，调换了众将的职位。韩信、张耳起床后才知道汉王来了，大吃一惊。汉王就夺了两人手下的军队，即命张耳去巡行收集兵员，守备赵地。授韩信相国的职位，让他集结赵国尚未征发的部队去攻打齐国。汉军将领们陆陆续续地从成皋逃出，继续追随汉王。楚军于是便攻下了成皋，接着又打算西进。汉王即派兵在巩县抵御楚军，使他无法西进。
秋季，七月，有异星出现于大角星旁。
临江王共敖去世，他的儿子尉继位。
汉王得到韩信的军队后，重又士气大振。八月，领兵来到黄河岸边，向南驻扎在小修武，想要与楚军再战。郎中郑忠劝阻汉王，让他高筑营垒、深挖壕沟，不要与楚军交锋。汉王听从了他的计策，派将军刘贾、卢绾率步兵两万人、骑兵几百人，渡过白马津，进入楚地，协助彭越，烧毁楚国积聚的粮草辎重，以破坏楚国的后备基础，使它无法再给前方项羽的军队供给粮草。楚军进攻刘贾，刘贾总是坚守营垒不肯与楚军接战，而与彭越相互呼应救援。
彭越攻夺故梁国的土地，攻下了睢阳、外黄等十七个城邑。九月，项羽对大司马曹咎说：“谨慎地把守成皋！即使汉军要来挑战，你也千万不可应战，只须不让他能够东进就行了。我十五天之内必能平定梁地，重与你汇合到一起。”项羽随即领兵向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，都攻克了。
汉王想放弃成皋以东地区，驻扎到巩县、洛阳，以抗拒楚军的西进。郦食其说道：“我听说‘懂得民以食为天这一道理的人，帝王的事业可以成功’。治理天下的国君把百姓当作天，而百姓则把粮食当作天。敖仓，作为天下转运粮食的集散地已经很久了，我获悉那里贮藏的粮食非常之多。现在楚军攻下荥崐阳，竟然不坚守敖仓，而却领兵东去，只派些因获罪被罚充军的士兵分守成皋，这真是上天对汉军的帮助啊。目前楚军容易攻取，汉军反倒退却，自己贻误有利战机，我私下里认为这是个过错！而且两雄不可并立，楚、汉长久地相持不下，使得海内动荡不定，农夫放下农具停止耕作，织女离开织机不再纺纱织布，普天之下民心惶惶没有归属。因此希望您赶快再度进兵，收复荥阳，占有敖仓的粮食，扼守住成皋的险要，断绝太行的通道，在蜚狐隘口设防抵抗，把守白马津，向诸侯显示汉军已占据有利地形能够克敌制胜的态势，这么一来，天下人便都知道自己的归向了。”汉王接受了郦食其的建议，随即重又去谋取敖仓。
郦食其于是又劝说汉王道：“目前燕和赵都已平定，只有齐尚未攻克。而今齐的田氏宗族势力强大，以东海、泰山为依靠，黄河、济水为屏障，南面临近楚，百姓多狡诈善变，您即使派遣几万人的军队去征伐，也无法在一年或数月的短时间内攻下。为此我请求准许我奉您的诏令前去游说齐王田广，使他归顺汉，自称作汉东面的藩属。”汉王说：“好！”
汉王即派郦食其去劝说齐王道：“大王您可知道天下的人心所向吗？”齐王说：“不知道啊。天下人都归向哪里呀？”郦食其说：“归向汉王！”齐王道：“您为什么这样说呢？”郦食其说：“是汉王率先攻入咸阳的，但项羽却背弃先前的盟约，让汉王到汉中去作王。项羽随后又迁徙并杀害了义帝。汉王闻讯，即调动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关，责问义帝的下落。同时收集天下的兵员，扶立诸侯的后裔，降服了城邑就把它们封给有功的将领作侯王，获得了财物就把它们封赐给手下的士兵，与天下人同享利益，因此豪杰英雄和贤能才士都乐意为他驱使。而项羽有违约背信的恶名及杀害义帝忘恩负义的罪责；且对人家的功劳毫不记在心中，对人家的过失却总是耿耿于怀；将士打了胜仗得不到奖赏，攻陷了城镇得不到赐封，不是项姓的人就没有谁能够当权主事；致使天下人都反叛他，贤能才士都怨恨他，无一人愿意为他效力。所以天下大业将归属汉王，是可以坐着就算定的啦！汉王从蜀、汉出兵，平定三秦，渡过西河，打垮北魏，出井陉，杀成安君陈馀，这些并不是靠人的力量，而是仰赖上天降下的洪福啊！现在汉军已经占有了敖仓的粮食，扼守住了成皋的险要，控制了白马津，断绝了太行的山路，设防在蜚狐隘口。依此形势，天下诸侯后来归服的当会先遭覆灭的命运了。大王您若抢先降服汉王，齐国便可以得到保全，否则的话，危亡的结局片刻就会到来！”在此之前，齐国听说韩信将要领兵东进，即派华无伤、田解率重兵驻扎在历下，以抵御汉军。待到齐王采纳了郦食其的建议，派使者与汉王媾和后，齐王便解除了历下城的战备防守，与郦食其天天纵情地饮酒作乐。
这时韩信领兵东来，尚未从平原渡口渡过黄河，就听说郦食其已经劝说得齐国归降了，便想停止前进。辩士蒯彻劝韩信说：“您受汉王诏命攻打齐国，崐而汉王只不过是另派密使去劝降齐国，难道又发出了诏令命将军您停止进攻了吗？您怎么能不继续前进了呢？况且郦食其这个人，不过是个说客，俯身在车前的横木上，驶入齐国去鼓弄他的三寸不烂之舌，凭此便降服了齐国七十多个城池；而您统率着几万人马，历时一年多才攻下赵国的五十余座城池。这样看来，您作大将军几年，反倒不如一个书呆子的功劳大了！”韩信因此同意了蒯彻的意见，即率军渡过黄河。
四年（戊戌，公元前203年）
冬季，十月，韩信打败了齐国的历下守军，随后直打到齐国的都城临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就煮杀了他。然后领兵向东逃往高密，派使者到楚国去请求救援。田横这时逃奔博阳，守相田光逃奔城阳，将军田既驻扎在胶东。
楚国大司马曹咎驻守成皋，汉军屡次挑战，楚军只是坚守不出。汉军于是派人到阵前百般辱骂曹咎，一连几天，激得曹咎暴怒，即领兵横渡汜水。楚国的士兵刚渡过一半，汉军就对它发起攻击，大败楚军，缴获了楚国的全部金银玉器和财物。曹咎和长史司马欣都在汜水之畔自杀身亡。汉王随即领兵渡过黄河，再次收复成皋，驻扎到广武，取用敖仓的粮食作军粮。
项羽攻下了梁地十多个城邑后，听说成皋又被攻破，就率军返回。这时汉军正在荥阳东面围攻钟离昧，听说项羽大军到了，就全部撤往险要的地方。项羽也在广武驻扎下来，与汉军对峙。这样过了几个月，楚军粮食短缺。项羽很是担忧，便架设肉案，把刘邦的父亲放到上面，通告汉王说：“今日你如不赶快投降，我就煮杀了太公！”汉王道：“我曾与你一起面向北作为臣子接受楚怀王的命令，盟誓结为兄弟，因此我的父亲就犹如你的父亲。倘若你一定要煮杀你的父亲，那么望你也分给我一杯肉羹！”项羽怒不可遏，想要杀掉太公。项伯说：“天下的事情不可预料。况且有志争夺天下的人是不顾及自己家人的，即使杀了太公也没什么好处，不过徒增祸患罢了！”项羽依从了他的话。
项羽对汉王说：“天下沸沸扬扬地闹腾了好几年了，只是由于我们两个人相持不下的缘故。现在我愿意向你挑战，一决雌雄，不要再让天下的老百姓白白地忍受煎熬了！”汉王笑着推辞道：“我宁肯斗智，不肯斗力。”项羽便连着三次命楚军壮士出阵挑战，但次次都被汉营中善于骑射的楼烦射杀了。项羽因此勃然大怒，就亲自披甲持戟上阵挑战。楼烦又想要射项羽，项羽这时愤怒地瞪着大眼厉声喝斥，使楼烦双眼不敢直视项羽的目光，双手不敢张弓发箭，随即奔回营垒，不敢再露面了。汉王派人悄悄地探听那挑战者是谁，才知道竟是项羽本人，汉王为此大吃一惊。
这时项羽便靠近汉王，相互隔着广武涧对话。项羽想要单独向汉王挑战。汉王历数项羽的罪状说：“你项羽违背先约，封我到蜀、汉为王，这是第一条罪状；假托怀王的命令，杀害卿子冠军宋义，是第二条罪状；救赵之后不回报怀王，竟擅自胁迫诸侯军入关，是第三条罪状；焚烧秦朝宫室，掘毁秦始皇陵墓，盗取财物据为私有，是第四条罪状；诛杀已经归降的秦王子婴，是第五条罪状；采用欺诈手段，在新安活埋了已经归顺的二十万秦兵，是第六条罪状；把好的地方封给各将领，却迁徙放逐原来的诸侯王，是第七条罪状；将义帝逐出彭城，自己在那里建都，侵夺韩王的封地，并在梁、楚之地称王称霸，竭力扩充自己的地盘，是第八条罪状；派人到江南暗杀了义帝，是第九条罪状；执政不公平，主持盟约不守信义，为天下所不容，实属大逆不道，是第十条罪状。如今我率领正义的军队随各诸侯一起征讨你这残虐的贼子，只须让那些受过刑罚的罪犯来攻打你就行了，又何苦要与你单独挑战呢！”项羽闻言大怒，用暗伏的弩箭射中了汉王。汉王胸部负伤，却摸着脚说：“这贼子射中我的脚趾了！”汉王因受创伤而卧床休息，张良却坚持请他起身去军中抚慰将士，以安定军心，不要让楚军乘势取胜。汉王于是出去巡视军营，但终因伤势加重，而赶赴成皋养伤。
韩信已经平定了临淄，即向东追赶齐王田广。项羽派龙且领兵，号称二十万大军，前来援救齐国，在高密与齐王的军队会师。
宾客中有人劝龙且说：“汉军远离本土，拼死战斗，它的锋芒锐不可当。而齐、楚两军在自己的家门口作战，士兵容易逃散。因此不如修筑深沟高垒固守，让齐王派遣他的心腹大臣去招抚已经丢失的城邑。已丧汉军之手的城邑听说自己的君王还健在，楚军前来救援时，必定都会反叛汉军。汉军客居在远离本土二千里的齐地，如果齐国的城邑全起来反叛它，汉军势必无处取得粮草，这样即可以不战就使他们投降了。”龙且说：“我一向了解韩信的为人，容易对付得很！他曾依赖漂洗丝绵的老太太分给他饭吃，毫无自己养活自己的办法；还曾蒙受从人胯下爬过去的耻辱，毫无胜过他人的勇气。这样的人实在不值得害怕。况且现在援救齐国，不打一仗便使汉军主动投降，我还有什么功劳可谈啊！如今与他交锋而战胜了他，半个齐国就可以归我了。”
十一月，齐、楚两国军队隔潍水摆开阵势。韩信命人连夜赶做了一万多个袋子，装满沙土，投堵潍水的上游，然后率领一半部队渡河去袭击龙且，随即假装战败，往回奔逃。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信胆小如鼠嘛！”于是渡潍水追击韩信。韩信即派人挖开堵塞在潍水上游的沙袋，大水立刻奔泻而下，龙且的军队因此大部分没能渡过河去。韩信迅速组织反击，杀了龙且，阻留在潍水东岸的楚军四散奔逃，齐王田广也逃走了。韩信随即追逐败兵到了城阳，俘获了田广。汉军将领灌婴这时追击捉住了齐国守相田光，进军到博阳。田横听说齐王田广已死，就自立为齐王，回头迎击灌婴的队伍，灌婴在嬴崐城下打败了田横的军队。田横逃往梁地，归顺了彭越。灌婴接着又进军到千乘攻打齐将田吸，曹参则在胶东进攻田既，将田吸、田既都杀掉了，全部平定了齐地。
汉王刘邦立张耳为赵王。
汉王箭伤痊愈后，西入函谷关。抵达栎阳时，斩杀过去的塞王司马欣，在栎阳街市中悬首示众。逗留栎阳四天后，汉王重返汉军，驻扎在广武。
韩信派人向汉王上书说：“齐国伪诈多变，是个反复无常的国家，且它的南边又临近楚国。请让我暂时代理齐王去镇抚齐国。”汉王打开书信一看，即大发雷霆，骂道：“我被困在这里，朝思暮想地盼你来协助我，你却想要自立为王！”张良、陈平连忙暗踩汉王的脚，接着就凑到他的耳边低声说：“汉军目前正处在不利的形势中，哪能禁止韩信擅自称王啊！倒不如就趁势立他为王，好好地对待他，让他自行镇守齐国。不然的话，就可能会发生兵变。”汉王这时也醒悟过来，乘机又改口骂道：“大丈夫平定了诸侯国，要做就做正式的君王，何必要当个代理国王呢！”春季，二月，汉王即派张良带着印信去封韩信为齐王，并征调他的部队去攻打楚军。
项羽获悉龙且已死，非常害怕，立刻派遣盱台人武涉去游说齐王韩信说：“天下人同受秦朝暴政的苦累已经很久了，因此同心协力攻打秦朝。秦王朝灭亡后，诸侯军将领按照功劳的大小，划分土地，分封为王，使士兵得到休整。而今汉王重又兴兵东进，侵犯人家的王位，掠夺人家的封地，已经攻陷了三秦，还要再领兵出函谷关，收集诸侯的军队向东去攻打楚国，他的心意是不吞并天下誓不罢休，贪得无厌竟到了如此过分的地步！况且汉王是靠不住的，他好几次身落项王的掌握之中，项王因可怜他而留给他活路，但是他一脱身就背弃盟约，重新攻打项王，不可亲近信赖竟也到了这步田地。现在您虽然自以为与汉王交情深厚，替他竭尽全力地用兵打仗，但是最终还是要被他拿下的。您之所以能苟延至今，就是由于项王还存在的缘故啊。目前楚、汉二王成败之事，关键就在您了。您向西依附汉王，汉王即获胜；向东投靠项王，项王即成功。倘若项王今日遭覆灭，那么接着就轮到灭您了。您和项王曾经有过交情，为什么不反叛汉国来与楚国联合，三家瓜分天下各立为王呢？！现在放过这个良机，自下决心投靠汉王来进攻楚国，作为智者难道原本就是这个样子的吗？”韩信辞谢道：“我事奉项王的时候，官职不过是个郎中，地位不过是个持戟的卫士；所说的话项王不听，所献的计策项王不用，为此我才背叛楚国归顺汉国。而汉王则授给我上将军的官印，拨给我几万人马，脱下他的衣服让我穿，推过他的食物让我吃，并且对我言听计从，所以我才能达到今天这个地位。人家如此亲近、信任我，我背叛人家是不吉利的。我即使死了也不会改变跟定汉崐王的主意！望您替我向项王致歉。”
武涉走了后，蒯彻知道天下胜负大势就取决于韩信，便用看相人的说法劝韩信道：“我相您的面，不过是封个侯，而且又危险不安全；相您的背，却是高贵得无法言表。”韩信说：“这是什么意思呀？”蒯彻道：“天下开始兴兵抗秦的时候，所担忧的只是能否灭亡秦朝罢了。而如今楚、汉纷争，连年战火，使天下的百姓肝胆涂地横遭惨死，父子老少的尸骨暴露在荒郊野外，数也数不清。楚国人从彭城起兵，辗转作战，追逃逐败，乘着胜利势如卷席，威震天下。然而兵困京县、索城一带，被阻在成皋西面的山地中无法前进，于今已经三年了。汉王率十万大军，在巩县、洛阳一带抵御楚军，凭借山河地形的险要，一天之内打几次仗，却无法取得一点点功绩，而是受挫败逃，难以自救。这即叫作智者勇者都已困窘不堪了。百姓被折腾得精疲力尽，怨声载道，民心无所归倚。据我所料，这种形势如果没有天下各国的圣贤出面，天下的祸乱就必定无法平息。目前楚、汉二王的命运就牵系在您的手中，您为汉王效力，汉国就会获胜；您为楚王助威，楚国就会取胜。若您真肯听从我的计策，那就不如让楚、汉都不受损害，并存下去，您与他们三分天下，鼎足而立。这种形势一构成，便没有谁敢先行举手投足了。再凭着您的圣德贤才和拥兵众多，占据强大的齐国，迫令赵、燕两国顺从，出击刘、项兵力薄弱的地区以牵制住他们的后方，顺应百姓的意愿，向西去制止楚、汉纷争，为百姓请求解除疾苦、保全生命。这样，天下的人即会闻风响应您，哪还有谁胆敢不听从号令！然后您就分割大国，削弱强国以封立诸侯。诸侯已被扶立起来，天下的人便将顺从，并把功德归给齐国。您随即盘据齐国原有的领地，控制住胶河、泗水流域，同时恭敬谦逊地对待各诸侯国，天下的各国君王就会相继前来朝拜齐国表示归顺了。我听说‘上天的赐与如不接受，反而会受到上天的惩罚；时机到来如不行动，反而会遭受贻误良机的灾祸’。因此，望您能对这件事仔细斟酌！”韩信说：“汉王对我非常优待，我怎么能因贪图私利而忘恩负义啊！”蒯彻道：“当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民百姓的时候，彼此就结成了生死之交。待后来为张、陈泽的事发生争执构怨颇深时，常山王终于在水南面杀掉了成崐安君，使成安君落了个头脚分家的结局。这二人相互交往时，感情是天下最深厚的，但最终却彼此捕杀对方，这是为什么呢？是由于祸患从无止境的欲望中产生，而这欲望使得人心难以预料啊。现在您想要凭忠诚和信义与汉王交往，但你们两人的友好关系肯定不会比常山王、成安君二人的友情牢固，而且你们之间所涉及的事情又多比张、陈泽类的事件大，故此我认为您坚信汉王绝不会危害您，也是大错特错的了！大夫文种保住了濒临灭亡的越国，使勾践称霸于诸侯国，但他自己功成名就却身遭杀害，犹如野兽捕尽，猎狗即被煮杀一样。从结交朋友的角度说，您与汉王的交情不如张耳和陈馀的交情深；从忠诚信义的角度说，您对汉王的忠信又比不过文种对勾践的忠信。这两点已经足够供您观察反思的了，望您能深深地考虑。况且我听说，‘勇敢和谋略过人，令君主为之震动的人，自身即遇危险；功勋卓著，雄冠天下的人，即无法给与封赏’。如今您拥有震撼君主的威势，挟持无法封赏的伟绩，归依楚国，楚国人不会信任您；归附汉国，汉国人将因您而震惊恐惧。那么您带着这样的威势和功绩，想要到哪里去安身呢？”韩信推辞道：“您先别说了，我将考虑一下这件事。”过了几天，蒯彻又劝韩信说：“善于听取意见，就能够预见到事物发生的征兆；善于谋划思索，就能够把握住事情成败的关键。不善于听取意见、思考问题而能长久地维持安全的人，天下少有！所以为人明智坚定，决择事情就会果断；为人犹疑多虑，处理事情时就会招来危害。一味在极其微小的枝节末梢问题上精打细算，遗漏掉那些关系国家生死存亡的大事，智慧足以预知事情应该如何去做，作出了决定却又不敢去执行，就会为一切事情埋下祸根。功业难得成功而容易失败，时机难以把握却容易贻误。时机啊时机，失去了就不会再回来！”但是韩信仍然犹豫不决，不忍心背叛汉王；且又自认为功劳多，汉王终究不会夺走自己手中的齐国，于是就谢绝了蒯彻。蒯彻随即离去，假装疯狂做了巫师。
秋季，七月，汉王立黥布为淮南王。
八月，北方的貉族人和燕人派勇猛的骑兵前来协助汉军。
汉王下令：凡军士在战争中不幸死亡的，官吏要为他们用衣被棺木殓尸，并转送回死者家中。此令一施行，四面八方的人都心甘情愿地来归附汉王了。
这一年，汉王任命中尉周昌为御史大夫。周昌是周苛的堂弟。
项羽自己明白楚军颇为缺乏援助力量，而且军粮已经全部吃完，韩信又在进兵攻打楚军，为此十分忧虑。汉王这时派侯公前来劝说项羽，请求接汉王的父亲太公回去。项羽于是就同汉王定下条约：二人平分天下，以战国时魏惠王所开的名为“鸿沟”的运河为界，鸿沟以西划归汉王，鸿沟以东划归楚王。九月，楚军将太公、汉王王后吕雉送归汉王，项羽随即领兵解阵而东行归去。汉王于是也想西行回国，张良、陈平便劝他道：“汉国已经得到了大半个天下，诸侯又都来归附，楚军却兵疲粮尽，这正是上天让我们灭亡楚国的大好时机啊。如今放走楚军而不去追击，这即叫作‘饲养猛虎给自己留下后患’呀。”汉王接受了他们的意见。